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未在约定期限完成票房目标,片方未追究责任却积极履约
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2024-10-31 12:18
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未在约定期限完成票房目标,片方未追究责任却积极履约,是否已放弃违约责任请求权?
影片发行合同履行过程中,发行方未在约定期限内完成发行任务,片方未追究其违约责任,相反,积极配合发行方发行影片。待实现发行目标后,片方再主张违约责任的请求权。该请求权还能否得到支持?
约定
甲与乙签订影片发行合同,约定甲委托乙代为发行影片,宣发费为500万元,在影片上映30日内,应达到5000万的票房。若30日内未实现该票房目标,乙应退还甲部分宣发费,退还金额为(5000万-实际票房)×10%,同时,乙还需向甲支付违约金200万元。宣发费分三期支付,签约后支付100万,影片上映前15日,支付300万,双方完成票房结算后3日内支付100万元。
履行
签约后,甲在影片上映前向乙支付宣发费400万元。影片上映到第30日,票房为4400万元。此时,乙建议延长上映期,增加新的放映院线。甲同意,并先后两次为乙出具授权书,授权乙两次延长上映期,并委托乙开发三家新的院线。乙凭甲的授权书与新的院线签订发行协议,并两次延长密钥。期间,甲向乙支付宣发费100万元。乙完成了5000万的票房任务后,甲要求乙按照合同约定承担违约责任,理由是乙未在约定期限内完成票房目标,应退还甲宣发费60万元,并支付违约金200万元。
争议
乙认为,尽管其未按照约定期限完成票房任务,但最终仍实现了该目标,完成了委托事项。而且,乙未在30日内达到5000万票房,甲并未提出异议,反而向乙出具授权书,委托乙延长上映期,开发新的院线合作者,并以预先支付宣发费的方式配合乙完成发行任务。甲的前述行为,使乙产生甲放弃追究乙违约责任的权利的信赖,正是基于该信赖,乙才继续积极履行合同。乙之信赖应受保护,甲已丧失对其违约责任的请求权。甲则主张,其并未作出明确放弃违约责任请求权的主张,乙的抗辩无事实依据。
评析
本文认为,双方争议的焦点为,未在约定期限完成委托事项,是否应承担违约责任。笔者支持乙的观点。理由如下:
首先,当事人应该诚信履行合同义务,履行过程中,一方当事人对于另一方当事人的行为所产生的确信,应该予以保护,此为信赖保护原则。该原则之意旨,在于保护当事人对如一方的允诺、行为或其他意思表示等重要交易事实的正当信赖,防止一方当事人在对方已经合理信赖其陈述或行为的情况下,采取前后不一的立场。同时,当一方当事人已经引诱另一方以信赖其行为的方式改变其地位时,该方当事人不得主张行为的无效,或者以其他理由否定其效力。
其次,尽管合同对甲追究乙违约责任的期限未作约定,但当上映到第30日,影片票房未达到5000万时,甲有三种选择:第一种,向乙主张违约责任;第二种,沉默不作为;第三种,与乙协商,配合乙继续履行合同,以期实现5000万的票房目标。前两种选择,使乙得出甲会追究乙违约责任的结论。第三种选择,甲的积极行为可能使乙产生甲放弃违约责任请求权,放弃期限利益,同意乙以延长履行期限的方式完成任务目标的信赖。从实际履行情况看,乙先向甲提出延长上映期,增加院线的意见,实际上是变更合同的建议,也可视为违约后采取补救措施继续履行合同的允诺,甲同意乙的方案。为支持该方案的实施,甲不但向乙出具了新的授权书,而且在尾款支付条件成就前预先支付宣发费,以便为乙开展新的发行计划提供资金支持。甲不但认可且受领乙的履约行为,而且支持配合乙积极地推进合同的履行。甲的前述系列行为,足以使乙产生甲已免除其违约责任,同意延长履行期限继续履行合同的信赖。甲应该对自己的行为承担责任,不得否定其表意含义。
最后,从最终结果看,案涉合同是委托合同,委托事项是影片的